Da Danmark blev besat den 9. april 1940, blev befolkningen opfordret af kongen og regeringen til ikke at gøre modstand mod tyskerne.

Men i december 1941 var der en flok skoledrenge fra Aalborg, som havde fået nok, så de dannede Churchill Klubben, der var landets første, organiserede modstandsgruppe.

På denne medrivende og spændende byvandring tager historiker Dorte Christensen jer med på rundtur i Aalborg til de steder, hvor begivenhederne fandt sted, mens I hører historien om de modige drenge.