I en uro - sådan en som man finder over en barneseng - hænger en ensom ko. De andre dyr er alt for fine til at være venner med den, men en lille bi vil gerne.

Maj og hendes onkel Sonny må flygte ud af byen, og i en magiske skov møder de alfer, nisser og lygtemænd. Og en meget usædvanlig cirkusfamilie, der bor sammen med en stor tiger.